疾病的打击，昭通些女友瑞秋（布莱丝·达拉斯·霍华德BryceDallasHoward饰）的离去，昭通些母亲的悲伤让原本自信面对病魔的亚当逐渐的感到沮丧和绝望，只有死党凯尔（塞斯·罗根SethRogen饰）一直用他特有的方式不离不弃的陪伴在他的身边

在明朝时候，县区江南才子唐伯虎（向群饰）游历苏州虎丘云岩寺，偶遇华府侍女秋香（陈思思饰）。地方这是一个流传甚广的才子佳人的经典传说。

为了抱得美人归，停电唐寅不惜自贬身价，化装成穷人混入太师府。更名华安的唐寅虽然身处其间，昭通些有了更多和秋香接触的机会，但是造物弄人，三番五次的误会反倒让秋香对他起了误会。一代风流才子，县区最终能否得偿所愿赢得美人芳心呢？

秀才宋世杰乃著名状师，地方但因数年来妻子红英年头产子，地方年尾夭折，人说皆因杰任状师，颠倒事非，以致折损阴德，故红英力劝杰封笔，二人开设悦来客栈作生计，从此不理公堂事。一日，停电杰与妻泛舟湖上，救了自杀少妇杨秀珍，珍称夫姚二被嫂姚田氏毒害，自己则险被嫁祸而逃了出来，但又无依无靠，致寻死路。

英未嫁时乃绿林英雌，昭通些至今仍是义气女子，决定为珍申冤，设计游说杰重操旧业

小龙（梁小龙饰）打拳厉害，县区被一黑老大相中，县区小龙不依，黑老大下令毁小龙，骠叔（董骠饰）是小龙的经纪人，为小龙出谋划策，然后惹出来一系列搞笑的事出乎意料的是同车厢的每个人都说没见过什么老妇人，地方陷入困惑的凯莉再次遇到康德。

康德相信凯莉，停电也感到事有蹊跷，两人渐渐和好，一起展开了调查。正要赶往伦敦完婚的凯莉（MargaretLockwood）因雪崩被困在山下的小旅馆里，昭通些偶遇摄影记者康德（MichaelRedgrave），昭通些两个人因小事发生争执，第二天大家各自赶路，却登上了同一列火车。

在车上凯莉与一名老妇人佛洛伊（DameMayWhitty）结伴，县区彼此照料。四处寻找佛洛伊，地方却不见她的踪影，凯莉只好报警